Ketiga sahabat itu, berencana berlibur selama tiga minggu ke Spanyol. Mereka terbang secara terpisah dan bertemu di Barcelona. Diam-diam, Imran berencana untuk menemukan ayah kandungnya, Salman Habib, seniman yang tinggal di Spanyol.
Tapi dalam liburan itu, Imran dan Kabir sempat kesal karena Arjun terus bekerja. Imran pun dengan santai melempar ponsel Arjun dari mobil mereka hingga menyebabkan pertengkaran. Arjun sempat menuduh Imran berselingkuh dengan pacarnya, Sonali.
Namun adu argumen itu dihentikan oleh Kabir. Saat itulah, mereka sampai ditujuan olahraga pertama mereka, diving. Disitu, mereka bertemu dengan Laila (Katrina Kaif), seorang wanita Anglo-India yang akan jadi instruktur penyelam mereka. Imran sempat menggoda Laila dan membuat Arjun cemburu.
Arjun saat itu tidak bisa berenang dan fobia terhadap air. Tapi dia berhasil mengatasi ketakutannya dengan bantuan Laila. Setelah diving, Laila pun menyarankan mereka untuk ikut dalam festival La Tomatina. Sementara itu, Natasha curiga kalau Kabir berselingkuh dengan Laila.
Akhirnya dia mengundang Laila untuk makan malam di villa lewat webcam. Tapi ternyata, hal itu justru membuat liburan Kabir rusak. Di liburan itu, Imran pun banyak menghabiskan waktu dengan teman Laila bernama Nuria, sementara Arjun bersama Laila. Karena sering bersama, Arjun dan Laila mulai menyadari kalau mereka saling jatuh cinta.
Tapi akhirnya mereka berpisah. Laila sebenarnya tidak menyesali perpisahan itu, tapi dia tetap berusaha mengejar mereka dengan sepeda. Dia pun mencium Arjun untuk mengucapkan selamat tinggal. Ternyata saat itu, Natasha menyusul Kabir liburan dengan teman-temannya.
Arjun dan Imran mulai merasa tidak nyaman dengan sikap Natasha yang begitu posesif. Meski begitu, mereka tetap melanjutkan olahraga ekstrim berikutnya yakni Skydiving di Seville. Tapi ternyata, Imran fobia terhadap ketinggian. Setelah selesai, mereka pergi ke bar dan minum.
